近日，刚脱帽不久的天神娱乐(002354,股吧)因为变卖资产再次引发热议。
根据公告，天神娱乐将以9.03亿元的对价出售此前34.17亿元购入的幻想悦游股份，这一巨大差额引起了不少质疑，也收到了深交所下发的问询函。
过去一年，天神娱乐通过重整自救，2020年业绩实现扭亏为盈，于今年5月正式撤销退市风险警告。面向未来，剥离了幻想悦游的天神娱乐，游戏业务将如何发展？即将上线的“全民电竞平台”前景何如？
近日，天神娱乐发布公告称，拟按总计约为9.03亿元的对价转让持有的北京幻想悦游网络科技有限公司（以下简称“幻想悦游”）93.5417%股权。本次交易后，天神娱乐不再持有幻想悦游股权，幻想悦游不再纳入公司合并报表范围。本次交易预计产生收益约1.3亿元。
其中，天神娱乐拟将持有幻想悦游83.175%的股权转让给海南飞驰千里科技合伙企业（有限合伙），对应的股权转让价款约为8.03亿元，该部分股权转让款拟通过股权转让款代付及债权债务抵销的方式予以支付；拟将持有幻想悦游10.3667%的股权转让给Creaction Network Limited(HK)，对应的股权转让价款为1亿元，该部分股权转让款拟以现金支付。
天神娱乐表示此举是为优化公司资产结构和业务布局，降低运营风险，提高未来盈利能力，确保可持续性发展。
根据公告，在交易定价依据方面，幻想悦游的股权价值经过北京卓信大华资产评估有限公司的评估，采用资产基础法以2021年3月31日评估基准日对幻想悦游的净资产账面价值进行了评估，幻想悦游的股东全部权益评估价值约为8.4亿元，并出具了编号为卓信大华评报字（2021）第5010号的评估报告。
而幻想悦游的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值采用收益法评估结果约7.1亿元。两种评估结果的差异主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，根据企业预算，幻想悦游将会持续亏损，考虑幻想悦游未来收益存在较大不确定性，所以本项目不适宜采用收益法评估结果，因此，本期评估以资产基础法评估结果为最终评估结论。
交易价格在评估结果的基础上，经考虑综合价值效应，确定为约9.03亿元。
值得一提的是，2017年12月，天神娱乐通过发行股份和支付现金方式收购幻想悦游93.5417%的股权，最后交易额约为34.17亿元。
由此来看，此次交易价格与此前天神娱乐购买价格相差甚远，减少了近73.6%。
对此，深交所下发问询函，要求天神娱乐关于幻想悦游的业绩实现情况、未达预期的原因、以及本次交易定价较购买时大幅折价的原因及合理性；本次交易的具体会计处理，对公司盈利能力的影响、是否属于处置不良资产；天神娱乐欠幻想悦游8.03亿元往来款用于在本次交易中抵消相对应金额的股权转让款相关作价是否公允，是否存在向关联方输送利益等问题做出补充说明。
此外，经查询，本次交易对手方海南飞驰成立于2021年6月9日且注册资本仅为100万元；Creaction Network Limited(HK)成立于2020年11月13日且注册资本仅为港币1万元。这也引发深交所问询，要求说明上述交易对手方与天神娱乐、控股股东、董监高及持股 5%以上股东是否存在关联关系；并且结合交易对手方的经营范围、资产状况、经营业绩等说明交易对手方购买标的公司的主要目的、支付资金的具体来源，是否具备相应的履约能力，相关交易是否具备商业实质。
公开信息显示，幻想悦游成立于2011年，是一家集网络游戏的研发、运营和发行为一体的游戏发行商，主要从事网络游戏的海外发行运营业务以及移动互联网广告业务，专注于中东、南美、欧洲地区的市场。曾发行及运营过《神曲》《女神联盟》《火影忍者》《无敌舰队》等游戏。
2016年开始，天神娱乐发起对幻想悦游的收购，所用资金在其一系列并购中数量最大。天神娱乐表示此次收购拓展了娱乐事业版图，将打造“影游联动”的泛娱乐行业聚合平台，打通海外发行渠道，实现广告板块业务延伸。
